二、關于上市公司股權激勵的政策
（一）居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票、股權獎勵等股權激勵（以下簡稱股權激勵），符合《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第四條、《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第四條第（一）項規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
（二）居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并按本通知第二條第（一）項規定計算納稅。
（三）2022年1月1日之后的股權激勵政策另行明確。
摘自財稅〔2018〕164號文
為進一步減輕納稅人負擔，現將延續實施有關個人所得稅優惠政策公告如下：
《財政部 稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2018〕164號）規定的外籍個人有關津補貼優惠政策、中央企業負責人任期激勵單獨計稅優惠政策，執行期限延長至2023年12月31日。
特此公告。
摘自財政部 稅務總局公告2021年第43號文
為扎實做好“六保”工作，進一步減輕納稅人負擔，現將延續實施有關個人所得稅優惠政策公告如下：
一、《財政部 稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2018〕164號）規定的全年一次性獎金單獨計稅優惠政策，執行期限延長至2023年12月31日；上市公司股權激勵單獨計稅優惠政策，執行期限延長至2022年12月31日。
摘自財政部 稅務總局公告2021年第42號文
2019年1月1日以前個人所得稅綜合所得國內工資薪金所得之股權激勵的規定
根據《國家稅務總局關于貫徹落實〈國務院關于第一批取消62項中央指定地方實施行政審批事項的決定〉的通知》（稅總發〔2015〕141號）等規定，現就下列個人所得稅事項取消審批的后續管理問題公告如下：
關于“取消個人取得股票期權或認購股票等取得折扣或補貼收入個人所得稅納稅有困難的審核”的后續管理
按照《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得 折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔1998〕9號）規定，納稅人若選擇分期繳納個人所得稅，其扣繳義務人應在實際認購股票等有價證券的次月15日內，向主管稅務機關辦理分期繳納個人所得稅備案手續，報送《個人取得股票期權或認購股票等取得折扣或補貼收入分期繳納個人所得稅備案表》（見附件）。其他相關證明材料由扣繳義務人留存備查。
本公告自公布之日起（2016年1月28日）施行。《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔1998〕9號）第二條關于“可在報經當地主管稅務機關批準后”的規定和第三條同時廢止。
特此公告。
附件：個人取得股票期權或認購股票等取得折扣或補貼收入分期繳納個人所得稅備案表
摘自國家稅務總局公告2016年第5號文
為適應企業(包括內資企業、外商投資企業和外國企業在中國境內設立的機構場所)薪酬制度改革，加強個人所得稅征管，現對企業員工(包括在中國境內有住所和無住所的個人)參與企業股票期權計劃而取得的所得征收個人所得稅問題通知如下：
一、關于員工股票期權所得征稅問題
實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關規定征收個人所得稅。
企業員工股票期權(以下簡稱股票期權)是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。
上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格；“授予日”，也稱“授權日”，是指公司授予員工上述權利的日期；“行權”，也稱“執行”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。
二、關于股票期權所得性質的確認及其具體征稅規定
(一)員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。
(二)員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。
員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：
股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量
(三)員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。
(四)員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
三、關于工資薪金所得境內外來源劃分
按照《國家稅務局關于在中國境內無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務有關問題的通知》(國稅函[2000]190號)有關規定，需對員工因參加企業股票期權計劃而取得的工資薪金所得確定境內或境外來源的，應按照該員工據以取得上述工資薪金所得的境內、外工作期間月份數比例計算劃分。
四、關于應納稅款的計算
(一)認購股票所得(行權所得)的稅款計算。員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：[根據財稅〔2018〕164號文，該條款自2019年1月1日起廢止]
應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數
上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國個人所得稅法〉的決定》(國家稅務總局公告2011年第46號文)所附稅率表確定。
(二)轉讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。
(三)參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關規定可以免稅或減稅的外，應全額按規定稅率計算納稅。
五、關于征收管理
(一)扣繳義務人。實施股票期權計劃的境內企業為個人所得稅的扣繳義務人，應按稅法規定履行代扣代繳個人所得稅的義務。
(二)自行申報納稅。員工從兩處或兩處以上取得股票期權形式的工資薪金所得和沒有扣繳義務人的，該個人應在個人所得稅法規定的納稅申報期限內自行申報繳納稅款。
(三)報送有關資料。實施股票期權計劃的境內企業，應在股票期權計劃實施之前，將企業的股票期權計劃或實施方案、股票期權協議書、授權通知書等資料報送主管稅務機關；應在員工行權之前，將股票期權行權通知書和行權調整通知書等資料報送主管稅務機關。
扣繳義務人和自行申報納稅的個人在申報納稅或代扣代繳稅款時，應在稅法規定的納稅申報期限內，將個人接受或轉讓的股票期權以及認購的股票情況(包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等)報送主管稅務機關。
(四)處罰。實施股票期權計劃的企業和因股票期權計劃而取得應稅所得的自行申報員工，未按規定報送上述有關報表和資料，未履行申報納稅義務或者扣繳稅款義務的，按《中華人民共和國稅收征收管理法))及其實施細則的有關規定進行處理。
六、關于執行時間
本通知自2005年7月1日起執行。《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》》(國稅發[1998]9號)的規定與本通知不一致的，按本通知規定執行。
摘自財稅[2005]35號文[第四條第（一）項廢止]
關于員工取得股票期權所得有關個人所得稅處理問題，《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）已經做出規定。現就有關執行問題補充通知如下：
一、員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票為上市公司（含境內、外上市公司）股票的，均應按照財稅[2005]35號文件進行稅務處理。
二、財稅[2005]35號文件第二條第（二）項所述“股票期權的轉讓凈收入”，一般是指股票期權轉讓收入。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以股票期權轉讓收入扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為股票期權的轉讓凈收入。
三、財稅[2005]35號文件第二條第（二）項公式中所述“員工取得該股票期權支付的每股施權價”，一般是指員工行使股票期權購買股票實際支付的每股價格。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，上述施權價可包括員工折價購入股票期權時實際支付的價格。
四、凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，按照財稅[2005]35號文件的有關規定計算繳納個人所得稅。
五、在確定員工取得股票期權所得的來源地時，按照財稅[2005]35號文件第三條規定需劃分境、內外工作期間月份數。該境、內外工作期間月份總數是指員工按企業股票期權計劃規定，在可行權以前須履行工作義務的月份總數。
六、部分股票期權在授權時即約定可以轉讓，且在境內或境外存在公開市場及掛牌價格（以下稱可公開交易的股票期權）。員工接受該可公開交易的股票期權時，應作為財稅[2005]35號文件第二條第（一）項所述的另有規定情形，按以下規定進行稅務處理：
（一）員工取得可公開交易的股票期權，屬于員工已實際取得有確定價值的財產，應按授權日股票期權的市場價格，作為員工授權日所在月份的工資薪金所得，并按財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規定計算繳納個人所得稅。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以授權日股票期權的市場價格扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為授權日所在月份的工資薪金所得。
（二）員工取得上述可公開交易的股票期權后，轉讓該股票期權所取得的所得，屬于財產轉讓所得，按財稅[2005]35號文件第四條第（二）項規定進行稅務處理。
（三）員工取得本條第（一）項所述可公開交易的股票期權后，實際行使該股票期權購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。
七、員工以在一個公歷月份中取得的股票期權形式工資薪金所得為一次。員工在一個納稅年度中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規定的公式計算應納稅款；本年度內以后每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應按以下公式計算應納稅款： [根據財稅〔2018〕164號文，該條款自2019年1月1日起廢止]
應納稅款=(本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款
上款公式中的本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得額；上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照《國家稅務總局關于印發〈征收個人所得稅若干問題的規定〉的通知》（國稅發[1994]89號）所附稅率表確定（根據國家稅務總局令第40號文已廢止）；上款公式中的本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款，不含本次股票期權形式的工資薪金所得應納稅款。
八、員工多次取得或者一次取得多項來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得，而且各次或各項股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數不相同的，以境內工作期間月份數的加權平均數為財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規定公式和本通知第七條規定公式中的規定月份數，但最長不超過12個月，計算公式如下：[根據財稅〔2018〕164號文，該條款自2019年1月1日起廢止]
規定月份數=∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內工作期間月份數的乘積/∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額
摘自國稅函[2006]902號文[第七、八條廢止]
根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國稅收征收管理法》等有關規定，現就股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題通知如下：
（一）對于個人從上市公司（含境內、外上市公司，下同）取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）的有關規定，計算征收個人所得稅。
（二）本通知所稱股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。
（三）本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。
（四）實施股票增值權計劃或限制性股票計劃的境內上市公司，應在向中國證監會報備的同時，將企業股票增值權計劃、限制性股票計劃或實施方案等有關資料報送主管稅務機關備案。
（五）實施股票增值權計劃或限制性股票計劃的境內上市公司，應在做好個人所得稅扣繳工作的同時，按照《國家稅務總局關于印發<個人所得稅全員全額扣繳申報管理暫行辦法>的通知》（國稅發[2005]205號）的有關規定，向主管稅務機關報送其員工行權等涉稅信息。
摘自財稅[2009]5號文
為適應上市公司（含境內、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱個人所得稅法)、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）有關精神，財政部、國家稅務總局先后下發了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）和《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號）等文件。現就執行上述文件有關事項通知如下：
一、關于股權激勵所得項目和計稅方法的確定
根據個人所得稅法及其實施條例和財稅[2009]5號文件等規定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。
二、關于股票增值權應納稅所得額的確定
股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：
股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。
三、關于限制性股票應納稅所得額的確定
按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
四、關于股權激勵所得應納稅額的計算
（一）個人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅[2005]35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。
（二）個人在納稅年度內兩次以上(含兩次)取得股票期權、股票增值權和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權激勵形式所得或者同時兼有不同股權激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內各次股權激勵所得合并，按照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。
五、關于納稅義務發生時間
（一）股票增值權個人所得稅納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期；
（二）限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。
六、關于報送資料的規定
（一）實施股票期權、股票增值權計劃的境內上市公司，應按照財稅[2005]35號文件第五條第（三）項規定報送有關資料。
（二）實施限制性股票計劃的境內上市公司，應在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記、并經上市公司公示后15日內，將本公司限制性股票計劃或實施方案、協議書、授權通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權激勵人員名單等資料報送主管稅務機關備案。
境外上市公司的境內機構，應向其主管稅務機關報送境外上市公司實施股權激勵計劃的中（外）文資料備案。
（三）扣繳義務人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規定的納稅申報期限內，將個人接受或轉讓的股權以及認購的股票情況(包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等) 、股權激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務機關。
七、其他有關問題的規定
（一）財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%。
間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。
（二）具有下列情形之一的股權激勵所得，不適用本通知規定的優惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：
1.除本條第(一)項規定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；
2.公司上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵所得；
3.上市公司未按照本通知第六條規定向其主管稅務機關報備有關資料的。
（三）被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。
八、本通知自發文之日起執行。本文下發之前已發生但尚未處理的事項，按本通知執行。
摘自國稅函[2009]461號文
根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，現將個人所得稅有關問題公告如下：
一、關于上市公司股權激勵個人所得稅持股比例的計算問題
企業由上市公司持股比例不低于30%的，其員工以股權激勵方式持有上市公司股權的，可以按照《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）規定的計算方法，計算應扣繳的股權激勵個人所得稅，不再受上市公司控股企業層級限制。
《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）第七條第（一）項括號內“間接控股限于上市公司對二級子公司的持股”廢止。
二、（略）
摘自國家稅務總局公告2011年第27號文
為支持國家大眾創業、萬眾創新戰略的實施，促進我國經濟結構轉型升級，經國務院批準，現就完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策通知如下：
一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策
（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
（二）享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足以下條件：
1.屬于境內居民企業的股權激勵計劃。
2.股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。
3.激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。
4.激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
5.股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。
6.股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍（見附件）。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業確定。
（三）本通知所稱股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票（權）的權利；所稱限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權；所稱股權獎勵是指企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。
（四）股權激勵計劃所列內容不同時滿足第一條第（二）款規定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發生變化，不再符合第一條第（二）款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優惠，應按規定計算繳納個人所得稅。
二、對上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵適當延長納稅期限
（一）上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。《財政部 國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕40號）自本通知施行之日起廢止。
（二）上市公司股票期權、限制性股票應納稅款的計算，繼續按照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關規定執行。股權獎勵應納稅款的計算比照上述規定執行。
三、對技術成果投資入股實施選擇性稅收優惠政策
（一）企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，企業或個人可選擇繼續按現行有關稅收政策執行，也可選擇適用遞延納稅優惠政策。
選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。
（二）企業或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業所得稅前攤銷扣除。
（三）技術成果是指專利技術（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。
（四）技術成果投資入股，是指納稅人將技術成果所有權讓渡給被投資企業、取得該企業股票（權）的行為。
四、相關政策
（一）個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規定計算繳納個人所得稅。
（二）個人因股權激勵、技術成果投資入股取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，按照現行限售股有關征稅規定執行。
（三）個人轉讓股權時，視同享受遞延納稅優惠政策的股權優先轉讓。遞延納稅的股權成本按照加權平均法計算，不與其他方式取得的股權成本合并計算。
（四）持有遞延納稅的股權期間，因該股權產生的轉增股本收入，以及以該遞延納稅的股權再進行非貨幣性資產投資的，應在當期繳納稅款。
（五）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司按照本通知第一條規定執行。
適用本通知第二條規定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
五、配套管理措施
（一）對股權激勵或技術成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業應在規定期限內到主管稅務機關辦理備案手續。未辦理備案手續的，不得享受本通知規定的遞延納稅優惠政策。
（二）企業實施股權激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成果的企業為個人所得稅扣繳義務人。遞延納稅期間，扣繳義務人應在每個納稅年度終了后向主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。
（三）工商部門應將企業股權變更信息及時與稅務部門共享，暫不具備聯網實時共享信息條件的，工商部門應在股權變更登記3個工作日內將信息與稅務部門共享。
六、本通知自2016年9月1日起施行。
中關村國家自主創新示范區2016年1月1日至8月31日之間發生的尚未納稅的股權獎勵事項，符合本通知規定的相關條件的，可按本通知有關政策執行。
附件：
說明：以上目錄按照《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011）編制。
摘自財稅[2016]101號文
為繼續支持企業創新發展，現將上市公司股權激勵有關個人所得稅政策公告如下：
一、居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票、股權獎勵等股權激勵（以下簡稱股權激勵），符合《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第四條、《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第四條第（一）項規定的相關條件的，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
二、居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并按本公告第一條規定計算納稅。
三、本公告執行至2027年12月31日。
特此公告。
摘自財政部 稅務總局公告2023年第25號文
為貫徹落實《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號，以下簡稱《通知》），現就股權激勵和技術入股有關所得稅征管問題公告如下：
一、關于個人所得稅征管問題
（一）非上市公司實施符合條件的股權激勵，本公司最近6個月在職職工平均人數，按照股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起前6個月“工資薪金所得”項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。
（二）遞延納稅期間，非上市公司情況發生變化，不再同時符合《通知》第一條第（二）款第4至6項條件的，應于情況發生變化之次月15日內，按《通知》第四條第（一）款規定計算繳納個人所得稅。
（三）員工以在一個公歷月份中取得的股票（權）形式工資薪金所得為一次。員工取得符合條件、實行遞延納稅政策的股權激勵，與不符合遞延納稅條件的股權激勵分別計算。
員工在一個納稅年度中多次取得不符合遞延納稅條件的股票（權）形式工資薪金所得的，參照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條規定執行。
（四）《通知》所稱公平市場價格按以下方法確定：
1.上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當日的收盤價確定。取得股票當日為非交易日的，按照上一個交易日收盤價確定。
2.非上市公司股票（權）的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票（權）的上年末凈資產確定。
（五）企業備案具體按以下規定執行：
1.非上市公司實施符合條件的股權激勵，個人選擇遞延納稅的，非上市公司應于股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內，向主管稅務機關報送《非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表》（附件1）、股權激勵計劃、董事會或股東大會決議、激勵對象任職或從事技術工作情況說明等。實施股權獎勵的企業同時報送本企業及其獎勵股權標的企業上一納稅年度主營業務收入構成情況說明。
2.上市公司實施股權激勵，個人選擇在不超過12個月期限內繳稅的，上市公司應自股票期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內，向主管稅務機關報送《上市公司股權激勵個人所得稅延期納稅備案表》（附件2）。上市公司初次辦理股權激勵備案時，還應一并向主管稅務機關報送股權激勵計劃、董事會或股東大會決議。
3.個人以技術成果投資入股境內公司并選擇遞延納稅的，被投資公司應于取得技術成果并支付股權之次月15日內，向主管稅務機關報送《技術成果投資入股個人所得稅遞延納稅備案表》（附件3）、技術成果相關證書或證明材料、技術成果投資入股協議、技術成果評估報告等資料。
（六）個人因非上市公司實施股權激勵或以技術成果投資入股取得的股票（權），實行遞延納稅期間，扣繳義務人應于每個納稅年度終了后30日內，向主管稅務機關報送《個人所得稅遞延納稅情況年度報告表》（附件4）。
（七）遞延納稅股票（權）轉讓、辦理納稅申報時，扣繳義務人、個人應向主管稅務機關一并報送能夠證明股票（權）轉讓價格、遞延納稅股票（權）原值、合理稅費的有關資料，具體包括轉讓協議、評估報告和相關票據等。資料不全或無法充分證明有關情況，造成計稅依據偏低，又無正當理由的，主管稅務機關可依據稅收征管法有關規定進行核定。
二、關于企業所得稅征管問題
（一）選擇適用《通知》中遞延納稅政策的，應當為實行查賬征收的居民企業以技術成果所有權投資。
（二）企業適用遞延納稅政策的，應在投資完成后首次預繳申報時，將相關內容填入《技術成果投資入股企業所得稅遞延納稅備案表》（附件5）。
（三）企業接受技術成果投資入股，技術成果評估值明顯不合理的，主管稅務機關有權進行調整。
三、實施時間
本公告自2016年9月1日起實施。中關村國家自主創新示范區2016年1月1日至8月31日之間發生的尚未納稅的股權獎勵事項，按《通知》有關政策執行的，可按本公告有關規定辦理相關稅收事宜。《國家稅務總局關于3項個人所得稅事項取消審批實施后續管理的公告》（國家稅務總局公告2016年第5號）第二條第（一）項同時廢止。
特此公告。
附件：1.《非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表》及填報說明
摘自國家稅務總局公告2016年第62號文
國家稅務總局對公告2016年第62號文的解讀
1.自2016年1月1日起，全國范圍內的高新技術企業轉化科技成果，給予本企業相關技術人員的股權獎勵，個人一次繳納稅款有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。
2.個人獲得股權獎勵時，按照“工資薪金所得”項目，參照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規定計算確定應納稅額。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定。
3.技術人員轉讓獎勵的股權（含獎勵股權孳生的送、轉股）并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。
4.技術人員在轉讓獎勵的股權之前企業依法宣告破產，技術人員進行相關權益處置后沒有取得收益或資產，或取得的收益和資產不足以繳納其取得股權尚未繳納的應納稅款的部分，稅務機關可不予追征。
5.本通知所稱相關技術人員，是指經公司董事會和股東大會決議批準獲得股權獎勵的以下兩類人員：
（1）對企業科技成果研發和產業化作出突出貢獻的技術人員，包括企業內關鍵職務科技成果的主要完成人、重大開發項目的負責人、對主導產品或者核心技術、工藝流程作出重大創新或者改進的主要技術人員。
（2）對企業發展作出突出貢獻的經營管理人員，包括主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營合計占主營業務收入（或者主營業務利潤）50%以上的中、高級經營管理人員。
企業面向全體員工實施的股權獎勵，不得按本通知規定的稅收政策執行。
6.本通知所稱股權獎勵，是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份。
7.本通知所稱高新技術企業，是指實行查賬征收、經省級高新技術企業認定管理機構認定的高新技術企業。
摘自財稅[2015]116號文
為貫徹落實《財政部國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）規定，現就股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管有關問題公告如下：
一、關于股權獎勵
（一）股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定，具體按以下方法確定：
1.上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當日的收盤價確定。取得股票當日為非交易時間的，按照上一個交易日收盤價確定。
2.非上市公司股權的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。
（二）計算股權獎勵應納稅額時，規定月份數按員工在企業的實際工作月份數確定。員工在企業工作月份數超過12個月的，按12個月計算。
二、關于轉增股本
（一）非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。
（二）上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本），按現行有關股息紅利差別化政策執行。
三、關于備案辦理
（一）獲得股權獎勵的企業技術人員、企業轉增股本涉及的股東需要分期繳納個人所得稅的，應自行制定分期繳稅計劃，由企業于發生股權獎勵、轉增股本的次月15日內，向主管稅務機關辦理分期繳稅備案手續。
辦理股權獎勵分期繳稅，企業應向主管稅務機關報送高新技術企業認定證書、股東大會或董事會決議、《個人所得稅分期繳納備案表（股權獎勵）》、相關技術人員參與技術活動的說明材料、企業股權獎勵計劃、能夠證明股權或股票價格的有關材料、企業轉化科技成果的說明、最近一期企業財務報表等。
辦理轉增股本分期繳稅，企業應向主管稅務機關報送高新技術企業認定證書、股東大會或董事會決議、《個人所得稅分期繳納備案表（轉增股本）》、上年度及轉增股本當月企業財務報表、轉增股本有關情況說明等。
高新技術企業認定證書、股東大會或董事會決議的原件，主管稅務機關進行形式審核后退還企業，復印件及其他有關資料稅務機關留存。
（二）納稅人分期繳稅期間需要變更原分期繳稅計劃的，應重新制定分期繳稅計劃，由企業向主管稅務機關重新報送《個人所得稅分期繳納備案表》。
四、關于代扣代繳
（一）企業在填寫《扣繳個人所得稅報告表》時，應將納稅人取得股權獎勵或轉增股本情況單獨填列，并在“備注”欄中注明“股權獎勵”或“轉增股本”字樣。
（二）納稅人在分期繳稅期間取得分紅或轉讓股權的，企業應及時代扣股權獎勵或轉增股本尚未繳清的個人所得稅，并于次月15日內向主管稅務機關申報納稅。
本公告自2016年1月1日起施行。
特此公告。
附件：1.《個人所得稅分期繳納備案表（股權獎勵）》及填報說明
摘自國家稅務總局公告2015年第80號文
國家稅務總局對公告2015年第80號文的解讀
一、關于所得來源地
（一）關于工資薪金所得來源地的規定。
個人取得歸屬于中國境內（以下稱境內）工作期間的工資薪金所得為來源于境內的工資薪金所得。境內工作期間按照個人在境內工作天數計算，包括其在境內的實際工作日以及境內工作期間在境內、境外享受的公休假、個人休假、接受培訓的天數。在境內、境外單位同時擔任職務或者僅在境外單位任職的個人，在境內停留的當天不足24小時的，按照半天計算境內工作天數。
無住所個人在境內、境外單位同時擔任職務或者僅在境外單位任職，且當期同時在境內、境外工作的，按照工資薪金所屬境內、境外工作天數占當期公歷天數的比例計算確定來源于境內、境外工資薪金所得的收入額。境外工作天數按照當期公歷天數減去當期境內工作天數計算。
（二）關于數月獎金以及股權激勵所得來源地的規定。
無住所個人取得的數月獎金或者股權激勵所得按照本條第（一）項規定確定所得來源地的，無住所個人在境內履職或者執行職務時收到的數月獎金或者股權激勵所得，歸屬于境外工作期間的部分，為來源于境外的工資薪金所得；無住所個人停止在境內履約或者執行職務離境后收到的數月獎金或者股權激勵所得，對屬于境內工作期間的部分，為來源于境內的工資薪金所得。具體計算方法為：數月獎金或者股權激勵乘以數月獎金或者股權激勵所屬工作期間境內工作天數與所屬工作期間公歷天數之比。
無住所個人一個月內取得的境內外數月獎金或者股權激勵包含歸屬于不同期間的多筆所得的，應當先分別按照本公告規定計算不同歸屬期間來源于境內的所得，然后再加總計算當月來源于境內的數月獎金或者股權激勵收入額。
本公告所稱數月獎金是指一次取得歸屬于數月的獎金、年終加薪、分紅等工資薪金所得，不包括每月固定發放的獎金及一次性發放的數月工資。本公告所稱股權激勵包括股票期權、股權期權、限制性股票、股票增值權、股權獎勵以及其他因認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或者補貼。
六、本公告自2019年1月1日起施行，非居民個人2019年1月1日后取得所得，按原有規定多繳納稅款的，可以依法申請辦理退稅。下列文件或者文件條款于2019年1月1日廢止：
（一）《財政部稅務總局關于對臨時來華人員按實際居住日期計算征免個人所得稅若干問題的通知》（(88)財稅外字第059號）；
（二）《國家稅務總局關于在境內無住所的個人取得工資薪金所得納稅義務問題的通知》（國稅發〔1994〕148號）；
（三）《財政部 國家稅務總局關于在華無住所的個人如何計算在華居住滿五年問題的通知》（財稅字〔1995〕98號）；
（四）《國家稅務總局關于在中國境內無住所的個人計算繳納個人所得稅若干具體問題的通知》（國稅函發〔1995〕125號）第一條、第二條、第三條、第四條；
（五）《國家稅務總局關于在中國境內無住所的個人繳納所得稅涉及稅收協定若干問題的通知》（國稅發〔1995〕155號）；
（六）《國家稅務總局關于在中國境內無住所的個人取得獎金征稅問題的通知》（國稅發〔1996〕183號）；
（七）《國家稅務總局關于三井物產（株）大連事務所外籍雇員取得數月獎金確定納稅義務問題的批復》（國稅函〔1997〕546號）；
（八）《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業對境外企業支付其雇員的工資薪金代扣代繳個人所得稅問題的通知》（國稅發〔1999〕241號）；
（九）《國家稅務總局關于在中國境內無住所個人取得不在華履行職務的月份獎金確定納稅義務問題的通知》（國稅函〔1999〕245號）；
（十）《國家稅務總局關于在中國境內無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務有關問題的通知》（國稅函〔2000〕190號）；
（十一）《國家稅務總局關于在境內無住所的個人執行稅收協定和個人所得稅法若干問題的通知》（國稅發〔2004〕97號）；
（十二）《國家稅務總局關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》（國稅發〔2005〕9號）第六條；
（十三）《國家稅務總局關于在境內無住所個人計算工資薪金所得繳納個人所得稅有關問題的批復》（國稅函〔2005〕1041號）；
（十四）《國家稅務總局關于在中國境內擔任董事或高層管理職務無住所個人計算個人所得稅適用公式的批復》（國稅函〔2007〕946號）。
特此公告。
附件：按月換算后的綜合所得稅率表
摘自財政部 稅務總局公告2019年第35號文
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