甲公司注冊資本1000萬元，張三實繳200萬元取得甲公司20%的股權。截止2019年8月31日的資產負債表顯示甲公司的凈資產為1022萬元，但甲公司持有300萬股上市公司A公司的股票，該資產一直按初始投資成本300萬元入賬，并未確認公允價值變動損益。經查實，A公司2019年8月31日收盤價為5.3元，2019年9月期間A公司股價波動均在5%以內。2019年9月初，乙公司從張三處以200萬元人民幣的價格取得甲公司20%的股權。乙公司及張三認為該股權轉讓屬于平價轉讓不存在稅收問題。問：乙公司在該業(yè)務中有沒有稅收風險？
答：
文件一：國家稅務總局公告2014年第67號文第十一條規(guī)定“符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；”第十二條規(guī)定“符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；”
依據甲公司2019年8月31日的資產負債表得出甲公司的凈資產為1022萬元，張三持有甲公司20%股權對應的應享有的凈資產為204.4萬元（1022萬元*20%）。因此，2019年9月初乙公司以對價200萬元從張三處取得甲公司20%的股權正常來說應該是合理的。
但是甲公司持有300萬股上市公司A公司的股票，該股票在2019年8月31日的收盤價為5.3元。若以該收盤價為基準，計算出該項資產的公允價值為1590萬元（300萬股*5.3元，在2019年9月期間A公司的股價波動均在5%以內，波動較小，不考慮其對股價的影響）。很明顯甲公司目前的賬面數據嚴重低估了該項資產的價值。甲公司2019年8月31日的資產負債表無法真實反映甲公司在該時點的凈資產情況。因此，乙公司與張三之間的股權轉讓不能完全以甲公司2019年8月31日資產負債表的凈資產作為股權價值的判斷依據，應該考慮300萬股上市公司A公司股票公允價值的影響。
乙公司與張三可能會認為，該股權轉讓是發(fā)生在他們二者之間，成交價格是他們自己商定的，只要他們認為合理即可，是否符合平價轉讓與其他因素無關。在該交易中，因屬于平價轉讓，未產生股權轉讓利得，則不涉及個人所得稅問題。
但根據文件一的規(guī)定及甲公司資產的實際情況，可以看出乙公司與張三之間的股權轉讓收入明顯低于股權對應的凈資產份額，屬于國家稅務總局公告2014年第67號文中所說的申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的。因此，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。一旦按公允價值去核定股權轉讓收入，該項股權轉讓交易就存在轉讓所得，作為轉讓方張三而言就存在繳納個人所得稅的問題。而張三是自然人，因此乙公司作為受讓方就存在扣繳義務。對于乙公司而言，如果張三未對該筆股權轉讓申報合理的股權轉讓收入，乙公司作為扣繳義務人，也存在未代扣代繳股權轉讓所得的個人所得稅風險。

編輯人：陳 航 陳桂芳 彭銀蓮

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